证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-012
烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司****股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司烟台新潮可利尔纺织有限公司（以下简称“可利尔纺织”）****的股权、下属全资子公司烟台新潮酒业有限公司（以下简称“新潮酒业”）****的股权、下属全资子公司烟台市麒麟宾馆有限公司（以下简称“麒麟宾馆”）****的股权。
●经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，可利尔纺织的净资产为3,279.52万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，新潮酒业的净资产为859.31万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，麒麟宾馆的净资产为481.93万元。
●参考可利尔纺织经审计的净资产，经双方协商确定可利尔纺织****股权作价叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元）；参考新潮酒业经审计的净资产，经双方协商确定新潮酒业****股权作价捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元）；参考麒麟宾馆经审计的净资产，经双方协商确定麒麟宾馆****股权作价肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元）；公司分别向烟台汇金置业有限公司（以下简称“汇金置业”）转让可利尔纺织和麒麟宾馆****的股权，向烟台昌安经贸有限公司（以下简称“昌安经贸”）转让新潮酒业****的股权，上述股权转让总价款合计为肆仟陆佰叁拾万元人民币（￥4,630.00万元）。
●本次股权转让不构成关联交易。
●本次股权转让完成后，公司不再持有可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆的的股权，可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让预计将为公司合并报表带来约9.24万元的收益（该数据未经审计）。
●本次股权转让事项已经公司2014年3月17日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜无须经公司股东大会审议。
为进一步优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，确保公司的持续稳健发展，公司分别与汇金置业和昌安经贸经充分协商，就汇金置业受让公司持有可利尔纺织和麒麟宾馆各****的股权以及昌安经贸受让公司持有新潮酒业****股权事宜于2014年3月17日签署了《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》、《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》和《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》。
一、相关公司情况
1、烟台汇金置业有限公司
烟台汇金置业有限公司，成立于2010年3月15日，注册资本1000万元人民币，其经营范围为房地产开发、经营（凭资质经营），建材、
该公司与公司无关联关系。
2、烟台昌安经贸有限公司
烟台昌安经贸有限公司，成立于2013年12月2日，注册资本10万元人民币，其经营范围为日用百货、五金产品、电子产品、家用电器、化妆洗涤用品批发、零售；广告设计、制作、发布；园林绿化工程、土石方工程施工；货物、技术进出口（国家禁止经营的除外，国家限制经营的需凭相关许可证经营）。
该公司与公司无关联关系。
3、烟台新潮可利尔纺织有限公司。
烟台新潮可利尔纺织有限公司，成立于2011年12月2日，注册资本3300万元人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：毛、棉、麻纺织品（不含棉纱）的生产、销售。
4、烟台新潮酒业有限公司
烟台新潮酒业有限公司，成立于2011年9月16日，注册资本850万元人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：预包装食品批发、零售；国家政策允许的产业投资、对旅游业的投资。
5、烟台市麒麟宾馆有限公司
烟台市麒麟宾馆有限公司，成立于2004年7月30日，注册资本804.20人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：餐饮、住宿服务、散装食品、预包装食品零售、床上用品、针纺织品、日用百货、文具、体育用品、工艺美术品、化妆洗涤用品、服装、鞋帽、家用电器、电子产品销售。
二、股权转让协议书的主要内容
1、转让股权
公司将持有可利尔纺织****的股权转让给汇金置业；将持有新潮酒业****的股权转让给昌安经贸；将持有麒麟宾馆****的股权转让给汇金置业。
2、交易价格
以可利尔纺织经审计的净资产为参考，经公司与汇金置业双方协商确定，可利尔纺织****股权作价叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元），公司向汇金置业转让可利尔纺织****的股权，转让价款为叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元）。
以新潮酒业经审计的净资产为参考，经公司与昌安经贸双方协商确定，新潮酒业****股权作价捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元），公司向昌安经贸转让新潮酒业****的股权，转让价款为捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元）。
以麒麟宾馆经审计的净资产为参考，经公司与汇金置业双方协商确定，麒麟宾馆****股权作价肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元），公司向汇金置业转让麒麟****的股权，转让价款为肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元）。
3、付款方式和付款时间
汇金置业以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交齐可利尔纺织和麒麟宾馆****的股权变更材料的当日，向公司一次性支付全部股权转让款。
昌安经贸以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交齐新潮酒业****的股权变更材料的当日，向公司一次性支付全部股权转让款。
4、工商变更登记
公司与汇金置业及昌安经贸应于股权转让协议书生效后十五个工作日内，配合可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续。
5、其他约定
（1）可利尔纺织在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，汇金置业不承担任何责任。
《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
公司以可利尔纺织的房产及土地为全资子公司烟台新潮铸造有限公司在烟台
（2）新潮酒业在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，昌安经贸不承担任何责任。
《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
（3）麒麟宾馆在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，汇金置业不承担任何责任。
《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
公司以麒麟宾馆的房产及土地为全资子公司烟台新潮铸造有限公司在
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，确保公司的持续稳健发展。
本次公司转让股权完成后，可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约9.24万元的收益（该数据未经审计）。
1、公司第八届第二十二次董事会会议决议；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮酒业有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台市麒麟宾馆有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
5、公司与汇金置业签署的《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》；
6、公司与昌安经贸签署的《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》；
7、公司与汇金置业签署的《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》。
