富安娜家纺：曾经歃血为盟 如今对薄公堂

　　上市前一次慷慨的股权激励，如今演变为股东反目、对簿公堂，相信这是深圳市家纺行业上市公司富安娜所从未设想过的结局，而这一切仍在深度发酵。近日，富安娜家纺再公布与原始股东之间诉讼进展的情况。公告显示，目前深圳法院驳回了21位原始股东提出的管辖权异议，但该21人不服裁定，已向深圳市中级人民法院提起上诉，现正在依法审理之中。

　　这则*新的案件进展公告侧面传递了两个信息，一是从今年初爆发以来，富安娜原始股东纠纷案正向对公司有利的方向发展；二是案件仍处于艰难拉锯中，对峙才刚刚开始。虽然只是一则简短的公告，但折射的却是关于富安娜内部的一场不断深度发酵股权纠纷案，因此案，还牵出富安娜可能存在秘密回购、《承诺函》涉嫌造假等内幕。

　　股权激励：慷慨却不**

　　富安娜陷入这场官司，缘于2007年尚未上市前，针对公司核心成员进行的一次股权激励，激励可谓慷慨，然而设计并不**，因此种下祸根。

　　2007年6月，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，以前一年审计后的每股净资产1.45元的价格向109位员工定向发行700万股限制性股票（相当于原始股）。而这部分股票，以2012年12月31日解禁复权后的股价计，价值约3.5亿元人民币！

　　抛出如此“股权蛋糕”，除了遵循现代公司治理惯例，用以稳定公司长远发展外，恐怕还与时势有关，彼时家纺行业**人才稀缺、抢夺激烈，行业挖角事件时有登诸报端，而正处于筹备上市阶段的富安娜可谓“兵士易得、良将难求”，不难理解其慷慨解囊的初衷。

　　富安娜的股权激励一开始设置是有对应的限制性条款的，其中就包括员工在一定时期内离职需将股权按一定价格交还予公司的要求。然而，由于限制性股票激励计划会带来股权的不确定性，2008年3月为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股，这意味着员工直接持股，可自由买卖流通。

　　逾8000万违约金惹祸端

　　事件源于今年的3月9日，富安娜发布公告称，于2012年12月26日向深圳市南山区人民法院对余松恩、周西川等26名**前自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事提起了诉讼，追讨超过8000万元的违约金。

　　在被起诉的26人中，其中两名曾任富安娜公司高管，其余曾任公司核心技术人员。富安娜在2013年1月10日收到法院落款日期为2012年12月28日的《查封、扣押、冻结财产通知书》，涉案人员的相关股权和证券资金账户已被冻结。此距离上述股权的解禁日期2012年12月30日仅2天。

　　公告表示，在法院的主持下，当时已有3名人员与公司达成调解，同意按《承诺函》的约定支付违约金，这部分违约金执行到位后将给公司带来达618万元的营业外收入。

　　不过，事件并未因为3名股东“认栽”而告终，反而牵出了种种谜团，其中就包括了违约关键证据之一的《承诺函》被指未经过股东亲笔签署，富安娜可能存在秘密回购的情况。

　　前员工与数亿奖励失之交臂

　　根据富安娜的说法，之所以对26名自然人股东追讨违约金，是由于上述人士未按承诺离职。

　　在2008年3月，富安娜申请IPO，为符合上市要求，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。原有的激励对象分别向公司出具了《承诺函》，承诺自签署日到公司上市后三年内，不以书面形式向公司提出辞职，其中还包括在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。

　　不过，在2008-2012年富安娜上市满三年期间，激励对象中的26人先后提出了辞职申请或自动离职。并大多数转投行业内的竞争对手。例如，富安娜的前销售副总余松恩，前后带领陈谨、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名高管跳槽至水星家纺。目前，余松恩已经成为水星家纺的副总裁，周西川则为水星家纺渠道总监。

　　富安娜被指存在秘密回购

　　虽然是白纸黑字签订了《承诺函》，但富安娜的原始股东在被追讨赔偿后，却爆出了更多隐含在函件之外的信息。其中包括涉案的23名股东一致对外坚决否认曾签署过《承诺函》。原始股东之一的周西川对多家媒体表示，当时签署的《承诺函》与诉讼中富安娜提交的《承诺函》不是同一份，目前诉讼中涉及的《承诺函》，他们都没签过。矛头直指《承诺函》的真伪性。

　　《承诺函》问题还牵出原始股东之一的吴先生向媒体披露关于秘密回购的可能性。消息指，就在富安娜奔赴上市的前夕，在2009年6月，富安娜致电吴先生称，公司目前上市无望，希望其将所持股票以承诺函的规定转让给公司，当时计算的转让价为2.87元/股，比1.45元/股的购买价溢价近一倍。有报道指，26名*终被富安娜起诉违约的股东中，有20人曾卷入秘密回购的协商中。

　　另一名牵涉股票回购的当事人甚至对媒体披露，私下转让股权时，当事人与富安娜之间签下了一份《股权转让协议书》，同时离职股东还被要求上交深交所股东卡、股东卡密码、与股东卡资金账户相关联的银行卡及密码给富安娜公司董事会秘书胡振超，否则就无法办理离职手续，无法拿回自己尚未领取的工资和奖金，甚至在迁出集体户口方面遭遇阻拦。已离职的财务总监梅连清向媒体承认，富安娜的确有秘密回购。

　　不过，富安娜否认了上述指责，回应称“公司从未与任何**前自然人股东发生过秘密回购公司股票的行为”，“富安娜不可能笨到拿一份假《承诺函》去起诉，目前只能等待司法鉴定，一切终会真相大白”。